Незаконне виключення із засновників (членів) фермерського господарства (належний спосіб захисту)

Предметом розгляду Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у справі 902/560/20(902/301/21) було питання про захист порушених прав незаконно виключеного учасника фермерського господарства.: «Оцінюючи обраний позивачем спосіб захисту порушених прав, а саме - визнання недійсними рішень зборів засновників фермерського господарства, суди першої та апеляційної інстанції дійшли висновку, що такий відповідає вимогам Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", а також щодо ефективного способу захисту прав.

На переконання судів, до вчинення реєстраційних дій по відношенню до фермерського господарства підлягає застосуванню саме положення ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", якою врегульовано загальний порядок державної реєстрації та інших реєстраційних дій щодо усіх юридичних осіб, окрім товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю.

Верховний Суд не погодився із такими висновками судів попередніх інстанцій з огляду на таке. Велика Палата Верховного Суду вже виснувала про можливість застосування до правовідносин, які виникають у зв`язку з діяльністю фермерських господарств, приписів законодавства, що регулюють діяльність товариств з обмеженою відповідальністю, у випадку, якщо спірні правовідносини не врегульовані статутом або Законом України "Про фермерське господарство" (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 21.01.2020 у справі № 908/2606/18, від 23.06.2020 у справі № 179/1043/16-ц).

🎬Актуальні земельні роз’яснення від ЗФУ | Підписуйтесь на YouTube ЗФУ

Судами попередніх інстанцій встановлено, що статутний капітал ФГ розподілено на частки між засновниками (членами) господарства, отже вірно виснувано, що останнє відноситься до корпоративних підприємств, тому відносини між учасниками з приводу організації та проведення зборів засновників, виключення зі складу учасників є корпоративними.

Тож, враховуючи, що спеціальним Законом України "Про фермерське господарство" не врегульовано спірне у цій справі питання щодо організації та проведення зборів засновників фермерського господарства та виключення з його складу учасників господарства, Верховний Суд вважає, що у такому випадку до спірних корпоративних правовідносин слід застосовувати законодавство, що регулює діяльність товариств з обмеженою відповідальністю.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 02.11.2021 у справі №   917/1338/18 (п. 98) вказано, що ефективність позовної вимоги про визнання рішень зборів недійсними має оцінюватися, виходячи з обставин справи, залежно від того, чи призведе задоволення такої вимоги до дійсного захисту інтересу позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії).

Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду (далі - Корпоративна Палата) у постанові від 11.12.2023 у справі № 907/922/21, вирішуючи зокрема питання щодо належного способу захисту порушеного права учасника, що був виключений з товариства, врахував наступні висновки Верховного Суду.

Якщо після прийняття оскаржуваного рішення зборами товариства до державного реєстру вносилися зміни, зокрема, щодо складу засновників (учасників), розміру їх часток, розміру статутного капіталу, а наявний склад учасників товариства відрізняється від складу учасників, який прагне відновити позивач, у разі задоволення позову судове рішення з огляду на баланс інтересів усіх учасників буде стосуватися та впливати на права та інтереси інших учасників.

Задоволення вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, яким виключено учасника зі складу учасників товариства, не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відповідно не матиме наслідком відновлення становища позивача, яке існувало до прийняття оспорюваного рішення загальних зборів. Такий спосіб захисту є неефективний (пункти 5.22, 5.23 постанови Верховного Суду від 16.11.2021 у справі №   924/1304/20).

У частині п`ятій статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" міститься перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства. Цей перелік є чітко визначеним і є вичерпним. Частиною другою статті 25 зазначеного Закону передбачено перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей, які не стосуються розміру статутного капіталу, розміру часток у статутному капіталі чи складу учасників товариства (пункт 149 постанови Верховного Суду від 08 серпня 2022 року у справі 911/2780/20, пункт 42 постанови Верховного Суду від 01 серпня 2022 року у справі № 907/166/21).

Якщо розмір статутного капіталу товариства, склад учасників не змінювалися, то визнання судовим рішенням недійсним рішення загальних збрів та статуту, а також скасування реєстраційного запису поновило би права позивача. Таке судове рішення підлягає виконанню відповідно до статті 25 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" (пункт 49 постанови Верховного Суду від 26 жовтня 2022 року у справі № 912/2620/21).

Корпоративна Палата у справі № 907/922/21 також врахувала висновки, що зробила Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 (провадження № 12-88гс19), а саме:

• позовні вимоги про визнання рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю недійсним, визнання недійсним статуту чи недійсними змін до нього, визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (пункт 60);

• вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств;

• за змістом позовної заяви позивач, якого виключено зі складу учасників товариства, прагне відновлення становища, яке існувало до порушення його прав, тобто відновлення попереднього складу учасників. Позивач може мати законний інтерес у такому відновленні, оскільки участь у товаристві з обмеженою відповідальністю передбачає співпрацю у вищому органі з невеликою, як правило, кількістю учасників, а тому учаснику товариства з обмеженою відповідальністю може бути не байдуже, хто саме входить до складу вищого органу (пункт 59);

• належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі (пункт 61);

• вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мали врахувати баланс інтересів усіх учасників і самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників товариства та надавати оцінку добросовісності відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі (пункт 62).

Отже, Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у постанові від 11.12.2023 у справі № 907/922/21, вказав, що наведене дає підстави для висновку, що учасник, якого незаконно виключили зі складу товариства, немає іншого ефективного способу судового захисту порушеного права, окрім як звернення до суду з вимогою про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, у межах якого встановлює та перевіряє обставини, пов`язані з законністю виключенням учасника, та надає оцінку добросовісності поведінці відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Окрім цього, 16 січня 2025 року було зареєстровано у Верховній Раді України  проєкт Закону №12415 "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо визначення ефективного способу захисту порушених прав незаконно виключеного учасника зі складу товариства". Метою законопроєкту є визначення ефективного способу захисту порушених прав незаконно виключеного учасника зі складу товариства, фермерського господарства.

А саме – пропонується внести зміни до Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а також до Закону України «Про фермерське господарство», якими встановити, що учасник товариства, член фермерського господарства, якого незаконно виключили зі складу товариства, має право на судовий захист свого порушеного права шляхом звернення до суду з вимогою про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, фермерського господарства.

Для отримання індивідуальної консультації звертайтесь за телефоном: +38 (067) 405 69 55 або пишіть на електронну пошту: zemfondgroup@gmail.com.

Завжди раді вам допомогти ваш Земельний Фонд України!

Telegram | Facebook | YouTube | Instagram | Тікток | Viber-канал